07月25日，洁能股份回复问询函，回复的主体问题包括股权变动、股份代持清理及债转股事项的合法合规性，基本的产品及服务的核心竞争力，业绩大幅度增长的合理性及可持续性。

  公司等相关方就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，并一一回复，以下列举几个问题和回复。

  （1）Q：关于股权变动、股份代持清理及债转股事项的合法合规性，请公司说明历次股权转让中所得税缴纳的情况。

  根据当时有效的《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函[2009]285 号)、《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》 (国家税务总局公告 2010 年第 27 号)、《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告 2014 年第 67 号)、《中华人民共和国个人所得税法(2007 第二次修正)》第二条、《中华人民共和国个人所得税法(2011 修正)》第二条， 前述股权转让的转让方未取得应税所得，不涉及个人所得税缴纳。

  由上表可见，2018 年 12 月谷伟向洁重合伙转让股份涉及应税所得缴纳个人所得税，谷伟已经主动向税务机关申请补缴；2020 年 6 月股份公司第三次股份转让已依法缴纳个人所得税。除上述股份转让事项外，股份公司阶段其余股份转让方均按照入股成本转让，根据当时有效的《中华人民共和国个人所得税法(2011 修正)》第二条、《中华人民共和国个人所得税法(2018修正)》第二条、《股权 转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告 2014 年第 67 号)的规定，不涉及个人所得税。

  此外，2022 年 5 月，尹彧与池石、王鸿雁与连健伟分别签署《解除代持协议》，确认池石原持有的公司 26.66 万股股份及连健伟所持有的公司 66.6650 万股份分别系尹彧、王鸿雁所有，解除各自代持关系，将前述股份分别无偿过户给尹彧、王鸿雁。根据《中华人民共和国个人所得税法(2018 修正)》第二条及《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告 2014 年第 67 号) 第三条的规定，前述股份代持还原未产生转让所得，不涉及个人所得税。

  综上所述，公司自成立以来除 2018 年 12 月谷伟向洁重合伙转让股份以及 2020 年 6 月股份公司第三次股份转让涉及所得税缴纳外，其余股权或股份转让均不涉及个人所得税缴纳。2020 年 6 月股份公司第三次股份转让已依法缴纳个人所得税；谷伟已经主动向税务机关申请补缴，未被税务机关处罚，且前述应缴税款金额较低，谷伟前述逾期申报个人所得税的行为不构成重大违背法律规定的行为，不构成公司申请挂牌的实质性障碍。

  （2）Q：关于基本的产品及服务的核心竞争力，请公司以列表方式补充说明衡量公司基本的产品、服务核心竞争力的关键指标，并结合行业内同种类型的产品服务的档次、型号划分情况，说明公司基本的产品服务核心指标的参数与主要竞争对手相应产品的比较情况。

  A：报告期内，公司的基本的产品及服务包括风电轴承产品、铸造产品、核电装备及其他加工。

  自成立以来，公司始终专注于清洁能源领域相关精密机械零部件生产及加工服务，紧跟国家发展的策略和行业发展的新趋势，瞄准国内高端大型轴承保持架的技术发展和市场需求。目前，企业主要生产外径尺寸规模在 300mm-3,200mm 之间的大尺寸钢材质保持架，轴承保持架主要使用在于 4MW-15MW 的风电机组主轴轴承和齿轮箱轴承等领域。

  同行业可比公司中，金帝股份风电保持架主要为变桨保持架和齿轮箱保持架。 2021 年和 2022 年，上述两类保持架约占金帝股份风电保持架总销量的比例为 99.67%和 99.66%。2021 年和 2022 年，金帝股份主要销售的齿轮箱保持架外径尺寸为 100mm-1,400mm，与洁能股份风电轴承保持架的尺寸规模存在一定差异。

  综上所述，公司风电轴承保持架主要使用在于主轴轴承、齿轮箱轴承等技术难度较高的领域，体现出公司在自身核心产品细分领域的技术优势和市场地位。

  公司的铸造产品最重要的包含泵体和叶轮等产品，主要客户为国内外知名的泵制造企业。公司的铸造产品主要聚焦于服务包括苏尔寿、赛莱默、海密梯克在内的国际知名企业。

  多年来，公司深耕核电工程和核废物回收处理处置技术领域国产化研发，研发成果经使用和鉴定其性能满足我国核电站运营需求。目前，公司在非标核设备制造方面拥有丰富的经验积累，其中 LOT130Ra(废滤芯更换转运单元设备)项目被认定为 2017 年大连市制造业重点领域首台(套)技术设备示范应用项目，形成进口替代效应;部分设备品种的制造已取得国家国防科技工业局的认证许可。

  近年来，公司持续加大技术积累和产品研制，形成了主螺栓拉伸机和废滤芯更换及转运装置、堆顶密封塞及挡钠装置、离线啜吸装置等一系列核电装备产品， 其中主要的产品有主螺栓拉伸机和废滤芯更换及转运装置，相关这类的产品的技术特点及市场对比情况如下:

  （3）Q：关于业绩大幅度增长的合理性及可持续性，请公司补充披露报告期内各类基本的产品及服务的销售均价、销量、收入金额，各期新老客户数量、金额、占比、客户的维护及开拓方式。

  A：企业主要从事清洁能源领域精密机械零部件及装备的研发、生产及销售， 基本的产品及服务包括风电轴承产品、铸造产品、其他加工和核电装备。

  报告期各期，公司营业收入分别为 20,102.74 万元和 31,738.29 万元，2022 年营业收入较 2021 年增长 57.88%。公司营业收入大幅度增长主要是风电轴承产品收入增长 13,067.36 万元，增幅达 137.64%，其在公司收入结构中的占比由 47.23% 提升至 71.09%。别的业务板块中，铸造产品总体经营情况较为稳定，业务收入实现稳步增长；核电装备因合同收入确认的特殊性，业务收入同比下滑；2022 年公司进一步调整经营战略，缩减部分其他加工业务，调整相应的场地和设备用于风电轴承保持架业务生产，因此其他加工业务同比下滑。

  同壁财经了解到，目前公司已发展成为国内大型风电轴承保持架的主要供应商之一，具有较强的市场竞争力。

  公司为相关领域世界有名的公司集团提供产品及服务。公司风电轴承产品主要客户包括斯凯孚、舍弗勒、铁姆肯等国际知名轴承企业和洛阳轴承、瓦房店轴承等国内大型轴承企业，最终应用于新疆金风科技股份有限公司、中国船舶重工集团海装风电股份有限公司、上海电气集团股份有限公司、东方电气股份有限公司等风机制造商的风电主机；铸造产品主要客户包括苏尔寿、赛莱默水处理系统(沈阳)有限公司和大连海密梯克泵业有限公司等国际有名的公司；核电装备主要客户包括中广核集团、中核集团等国内主要的核电集团。公司的产品和服务获得主要客户的认可，建立了稳定的业务合作伙伴关系，公司先后获得赛莱默中国“最佳供应商奖”、洛阳轴承“年度优秀供应商奖”和赛莱默中国“特殊贡献奖”等。